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中外合資企業南華氣體公司整體股權轉讓

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一、項目概況

廣州鋼鐵控股有限公司(中方)、林德港氧有限公司(外方)聯合委托廣州產權交易所轉讓深圳南華氣體工業有限公司(標的公司)100%股權。該項目以網絡多次報價的方式進行競價,吸引了包括寶能、華潤、鴻榮源、大族、碧桂園、正中、金地、中航里程、中科創與海王聯合體、華網通訊、珠海恒隆投資、佳兆業、前海乾坤投資、天格等在內的十余家房企參與競拍,最終以人民幣1542億元成交,增值了1174億元人民幣,增值率為31902%。

二、標的公司背景

標的公司位于深圳市中心南山區高新科技園內,成立于1988年,由中、外方各持有50%股權,經營范圍為主營高純度工業用特殊氣體。

適逢深圳市南山區高新科技園進行產業升級改造規劃。該區域以統一規劃、分步實施、立體布局、復合更新為原則,以實現產業升級、空間倍增和產城融合為總體目標,打造世界一流高科技園區。由于主營危險化學品業務已不符合科技園的產業要求,標的公司已將業務相應轉移至轉讓方關聯公司。目前,標的公司實為一家僅有土地及地上附屬物的空殼公司。

標的公司核心資產為南山區第五工業區內地塊,性質為工業倉儲用地,使用權面積達15000平方米。地塊納入三舊改造范圍,改造需要三舊改造辦和科創委的審批方可實施。

根據深圳市2015年8月出臺的《深圳高新區北區產業升級改造實施方案》,標的公司不屬于高新企業,不具備城市高新改造主體資格。為此,標的公司只能尋求合作開發或者股權轉讓實現增值收益。

三、調研籌劃

1分析項目特點

廣州產權交易所深入了解項目后,結合相關行業政策法規,發現項目有以下特點與難點:

一是中方為廣州市大型國有企業,外方為“世界五百強”全資子公司,標的公司經營管理上較為規范,賬務清晰。

二是由于標的公司無法繼續經營,預判社會資本看中的應為企業的土地資產。土地開發受企業行業限制,但標的公司股東變更應不受上述限制。

中國產權交易資本市場經典案例案例69中外合資企業南華氣體公司整體股權轉讓三是標的公司為中外合資企業,其股東變更需由商務部門進行審批。

四是外方股東沒有在中國境內設立離岸賬戶。為此,受讓方有50%的股權對價須出境至外方賬戶,受國家外匯管理部門及相關制度監管。

五是中外股東均有快速回籠資金的需求。

2制定實施方案

在充分分析上述特點與難點后,廣州產權交易所與轉讓方共同制定了切實可行的實施方案。

(1)采用“分開掛牌,捆綁受讓”的方式對項目進行正式掛牌

根據中外兩股東確定的“同股應同價”的要求,通過產權交易機構整體轉讓標的公司100%股權勢在必行。然而按“100%股權”模式錄入國資監管系統進行掛牌,需對中外方的100%股權交易資金進行“場內結算”監管。對于外幣資金出境環節,需面對廣東省外管局、深圳市外管局兩重審批,審批時間和環節難以預計。考慮到轉讓方快速回籠資金的需求,廣州產權交易所最終確定對外方股權的資金不進行監管。為滿足上述操作需求,將中外方各自持有的標的公司50%股權分開錄入系統,并對項目進行掛牌;但兩項目均設置了“受讓一方50%股權的同時,必須受讓另外一方持有的50%股權”的互為交易條件。

(2)設立資金共管賬戶,保障交易雙方權益

由于不對外方股權資金進行監管,如何保障交易雙方在資金交割中的權益就顯得尤為重要。為此,廣州產權交易所建議項目成交后外方股東與受讓方共同設立資金共管賬戶,受讓方資金劃入該賬戶,在標的公司工商變更、所得稅申報手續、外匯登記變更等完成后款項審批出境。該方式得到外方認可并作為交易條件公布。

(3)合理制定股權轉讓協議

雙方股東委托廣州產權交易所協助制定《股權轉讓協議》,由于分兩個版本簽訂,合同內對股權交割和資金交割的約定尤為重要。經與中外股東多次研究,定下了“交易雙方協助、標的公司負責辦理工商變更手續”“100%股權變更須同時辦理”“一方股權無法變更,另一方合同終止”“交易價款支付至轉讓方賬戶次日為權益交割日”等原則,并制定了《股權轉讓協議》。

四、總結分析

1充分征集買家,使買賣雙方達到共贏

該項目運用了“預披露+正式掛牌”的模式,通過省級紙媒、網站、公眾微信號等多種渠道,盡可能詳細地披露項目信息,使本項目獲得眾多大型企業的關注。同時,本項目是典型的“嫁閨女”而非“招女婿”,買家身份不受限制,更能讓項目充分競價。最終歷經五個小時的競價鏖戰,買家以1542億元的總價競得,賣家也實現了國有資產大幅增值,交易雙方達到共贏。

2為同類型項目處理積累經驗

本項目交易,適逢國務院國資委、財政部32號令頒布。與3號令相比,32號令在國有資產的公開交易范圍、信息披露、條件設置、資格確認、期間損益及價格結算等方面都有一定變化。同時,國家商務部于2016年10月初發布了《外商投資企業設立及變更備案管理暫行辦法》,股權轉讓由原來的“審批制”變更為“備案制”,也使本項目的操作與過往有所區別。為此,廣州產權交易所積極學習新文件、新規定,整個項目交易環節均嚴格按照32號令進行運作,遵從外經部門、國家外匯管理制度等政策規定。

同時,本項目是股東權益轉讓而非企業財產(土地使用權)轉讓,受讓方在受讓了公司的股權后,取得了對公司財產的支配參與權與收益分配權,而非財產的擁有權。由于股權轉讓與土地使用權轉讓在轉讓條件、登記部門、發生稅費、適用法律等方面不同,如本項目采取土地使用權轉讓的方式進行,買方的受讓資格將大大受到廣東省三舊改造政策、《深圳高新區北區產業升級改造實施方案》的限制,且成交后將需要交納大額的土地增值稅;而股權轉讓則避免了該等問題,既能廣泛征集買家,又能降低交易成本。該項目的成功交易在業界引起較大反響,獲得了轉讓方的充分肯定,也為日后處理同類型項目積累了經驗。

五、體會與思考

爭取項目進場、促成項目交易、充分增值、經得起時間推敲,這是一個成功產權交易項目的主線。隨著32號令的頒布,企業股權、增資擴股、資產轉讓將全面進場交易,廣州產權交易所將不斷提高自身服務質量、員工專業素質和服務能力,進一步創新產權交易服務理念,力爭朝專業化、差異化、精益化方向不斷前進。

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